Unidades de estoque diferidas versus opções de ações

Participação Diferida.
O que é uma 'Ação Diferida?
Uma ação diferida é uma ação que não tem nenhum direito sobre os ativos de uma empresa em processo de falência até que todos os acionistas ordinários e preferenciais sejam pagos. Também pode ser uma ação emitida para fundadores de empresas que restrinja o recebimento de dividendos até que os dividendos sejam distribuídos a todas as outras classes de acionistas.
Mês da Opção Diferida.
Estoque restrito.
Benefício adquirido.
Compensação de Ações.
QUEBRANDO 'Ação Diferida'
Ações Diferidas vs. Ações Fantasma e Ações Restritas.
Embora o estoque diferido represente um determinado valor em dinheiro com base nas condições de mercado, as ações fantasmas não permitem o pagamento em dinheiro. Além disso, em vez de depósitos reais de títulos, as empresas às vezes mantêm entradas de caixa contábil equivalentes a uma posição de segurança de compensação. Quando o executivo ou diretor deixa a empresa, o caixa é convertido em ações a valor de mercado.
Ações restritas são aquelas que especificaram limites com relação à capacidade do funcionário de monetizar ou acessar as ações. Embora tanto ações diferidas quanto ações restritas possam estar sujeitas a exigências de aquisição, resultando em um atraso antes que o empregado assuma a propriedade total das ações associadas, ações restritas são imediatamente convertidas em ações irrestritas após o término do período, enquanto as ações diferidas não são convertidas até data selecionada além da data de aquisição. Para ações diferidas ou restritas, os funcionários que terminarem o emprego antes do término do período de carência perdem todos os direitos sobre as ações em questão.
Uso de Ações Diferidas.
Tradicionalmente, ações diferidas são apenas parte de um plano de compensação maior. Os empregados que estão sendo emitidos com ações diferidas também podem receber mais opções de ações tradicionais, que podem estar sujeitas a certos períodos de carência, bem como outras opções de investimento ou aposentadoria.
Não mais comumente usados, essas ações proporcionaram aos seus detentores grandes pagamentos de dividendos, muitas vezes superiores à taxa média oferecida em outras formas de ações, mas são pagos somente depois que todas as outras classes de acionistas receberam suas distribuições. Os detentores de ações diferidas têm acesso a todos os lucros remanescentes após o cumprimento de todas as outras obrigações.

Unidades de estoque diferidas vs. opções de ações
As informações contidas nesta página não devem ser interpretadas como aconselhamento jurídico.
Qual é a diferença?
Ações restritas e unidades de estoque restritas (RSUs) são coisas diferentes. & quot; Unidades & quot; que são usados ​​em uma variedade de diferentes instrumentos de remuneração de executivos, geralmente representam uma medição dos direitos contratuais às ações de uma empresa. Frequentemente, a mensuração é 1: 1, significando que cada unidade é trocada por uma ação no momento da “liquidação”. das unidades. No caso de RSUs, a quantidade de unidades que são ganhas pelo funcionário é semelhante às provisões comuns de estoque restrito. Os funcionários ganham unidades sob as condições de aquisição do contrato e têm o direito contratual de trocar as unidades por ações ou dinheiro ou por alguma combinação das duas, dependendo dos termos do contrato.
As ações restritas, por outro lado, são uma concessão de ações que tem certas condições de aquisição, geralmente relacionadas à passagem do tempo e ao emprego continuado. O titular tem o título legal da ação, que está sujeita ao direito contratual da empresa de recomprar, se as condições de aquisição não forem cumpridas (ou seja, o funcionário / fundador for demitido ou deixar a empresa).
Usando um ou o outro.
Quando uma startup implementa um plano de incentivo para funcionários que permite concessões de estoque restrito ou unidades de estoque restritas, o administrador do plano pode considerar alguns fatores diferentes ao decidir qual instrumento usar.
Imposto de Renda Federal - a propriedade, incluindo o estoque de uma empresa, aciona certas leis fiscais se for dada em troca de serviços a uma empresa. Isso resulta em imposto de renda sobre o valor justo de mercado da ação. Isso é particularmente preocupante para os funcionários de empresas privadas, uma vez que sua capacidade de liquidar as ações para atender à carga tributária é limitada.
Ações restritas são ótimas quando a empresa tem pouco ou nenhum valor e o beneficiário faz uma eleição de 83 (b). Caso contrário, este instrumento pode resultar em enormes cargas tributárias sobre o recebedor do empregado.
Assim como outras formas de remuneração diferida não qualificada baseada em ações, tais como opções de compra de ações, as RSUs permitem que o destinatário adie o reconhecimento da receita até o momento em que eles exercem seu direito contratual ao estoque, assumindo o cumprimento do 409A. Em uma empresa de capital fechado, o funcionário pode estar em melhor posição para liquidar suas ações para pagar sua carga tributária. Os planos também podem prever pagamentos em dinheiro, até e excedendo a carga tributária do destinatário, o que poderia aliviar essa preocupação.
Tratamento dos Acionistas - Outra consideração para a administração e o administrador do plano é se eles querem que os recebedores se tornem acionistas da empresa. Os recebedores restritos de ações geralmente têm direitos plenos como acionista para cada uma das ações que detêm - independentemente de serem adquiridos ou não. Como as RSUs não são ações reais da empresa, mas sim um direito contratual a essas ações, o recebedor da concessão apenas adquire status de acionista quando e na medida em que a empresa concede o direito ao estoque. O status de acionista é significativo, uma vez que os acionistas votam em questões corporativas importantes, têm direitos legais como acionistas minoritários e o número de acionistas pode afetar a capacidade de uma empresa permanecer privada.

Estudos de Caso de Ações Fantasmas.
Os exemplos a seguir refletem as circunstâncias reais e o design dos planos da VisionLink para seus clientes.
O que é um plano de unidade de estoque diferido (DSU)?
Aqui está um termo que pode ter vários significados: unidade de estoque diferido ou DSU.
Alguns o usam para se referir a um plano que emite unidades que podem ser convertidas em estoque real no futuro - como unidades de estoque restritas. Não há motivos para você não usar esse termo para esse tipo de plano, mas acho que é impreciso. Um DSU, no sentido tradicional, é uma combinação de remuneração diferida e ações fantasma de valor total.
Com um empregado altamente compensado, o DSU tem a oportunidade de adiar voluntariamente uma parte de sua renda (salário e / ou bônus) para uma data futura (como em qualquer outro plano de compensação diferido). A diferença é que seus dólares de diferimento são creditados com unidades de estoque fantasmas, em vez de algum outro interesse ou retorno variável da conta.
É uma espécie de equivalente a permitir que os funcionários comprem ações da empresa - com duas diferenças significativas: (1) o funcionário é creditado com ações fantasmas, não com ações reais; e (2) a “compra” é antes de impostos.
Você não vê muitos planos clássicos de DSU no mercado. Mas se os funcionários estão pedindo para comprar ações da empresa e os acionistas não estão interessados ​​em vender ações reais, um DSU pode ser o meio termo perfeito.
A propósito, no Canadá, um DSU carrega um terceiro significado. Se você estiver interessado, poderá encontrá-lo aqui.

Intersil (ISIL)
ISIL & raquo; Tópicos & raquo; Unidades de Ações Diferidas.
Um participante não reconhecerá lucro tributável quando uma concessão de unidade de ações diferida for concedida, e a Companhia, ou uma subsidiária ou afiliada, conforme aplicável, não terá direito a uma dedução sobre tal concessão. Quando o período de diferimento para o Prêmio termina e o Participante recebe ações ordinárias, o participante reconhecerá a remuneração tributável como receita ordinária igual ao valor justo de mercado das ações naquele momento e, sujeito à Seção 162 (m) do Código. , a Companhia ou uma subsidiária ou afiliada, conforme aplicável, terá direito a uma dedução correspondente. A base tributária de um participante em ações ordinárias recebidas no final de um período de diferimento será igual ao valor justo de mercado de tais ações quando o participante as receber, e o período de manutenção do participante começará em essa data. Após a venda de tais ações, o participante reconhecerá ganho ou perda de capital a curto ou longo prazo, dependendo se as ações foram detidas por mais de um ano no momento da venda. Tal ganho ou perda será igual à diferença entre o montante realizado na venda das ações e a base tributária das ações nas mãos do participante. Os equivalentes de dividendos serão tributáveis ​​aos participantes na distribuição como remuneração e, consequentemente, o participante reconhecerá o rendimento ordinário (não o rendimento de dividendos) em tal montante e, sujeito à Seção 162 (m) do Código, a Companhia ou uma subsidiária ou afiliada, conforme aplicável, receberá uma dedução correspondente. Além disso, conforme discutido abaixo, algumas concessões de unidades de ações diferidas podem ser consideradas como compensação diferida e devem atender às exigências da Seção 409A do Código, a fim de evitar a inclusão antecipada de renda e penalidades fiscais.
Unidades de Ações Diferidas.
Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2005, a Companhia emitiu 4.000 unidades de ações diferidas (& # 147; DSU & # 148; ou & quot; unidade & # 147;) para um diretor recém-eleito. O DSU permite que os recebedores recebam uma ação ordinária da Intersil Classe A para cada unidade emitida, desde que estejam empregados ou associados à Intersil no terceiro aniversário da data da concessão. Os detentores de DSU recebem dividendos de ações ordinárias, se houver, antes da emissão de ações. O valor justo por unidade emitido durante o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2005 foi de US $ 19,96.
De acordo com as disposições da Interpretação do FASB no 44, "Contabilização de certas transações que envolvem a Compensação de Ações", & # 148; a emissão de DSUs requer que as despesas de compensação sejam mensuradas e reconhecidas de maneira uniforme ao longo do período de carência de três anos ou outro período nele contido. Dessa forma, em relação à emissão de 4.000 unidades no trimestre, a Companhia registrou US $ 0,1 milhão em remuneração a apropriar dentro dos acionistas & # 146; seção patrimonial do Balanço Patrimonial Consolidado Condensado durante o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2005 referente a esses novos DSUs emitidos. A remuneração a apropriar foi calculada utilizando o preço de fechamento da ação no dia da emissão.
Unidades de Ações Diferidas.
Durante o trimestre terminado em 1 de julho de 2005, a Companhia emitiu 8.000 unidades de ações diferidas (& # 147; DSU & # 147; ou & quot; unidade & # 147;) para um executivo. O DSU permite que os recebedores recebam uma ação ordinária da Intersil Classe A para cada unidade emitida, desde que estejam empregados na Intersil no terceiro aniversário da data da concessão. Os detentores de DSU recebem dividendos de ações ordinárias, se houver, antes da emissão de ações. O valor justo por unidade emitido durante o trimestre encerrado em 1º de julho de 2005 foi de $ 17,02.
De acordo com as disposições da Interpretação do FASB nº 44, "Contabilização de Determinadas Transações Envolvendo Compensação de Ações", a emissão de DSUs requer que as despesas de remuneração sejam mensuradas e reconhecidas de maneira uniforme ao longo dos três anos ou outros direitos de vesting. período nele contido. Assim, em relação à emissão de 8.000 unidades no trimestre, a Companhia registrou US $ 0,1 milhão em remuneração a apropriar dentro dos acionistas & # 146; seção patrimonial do Balanço Patrimonial Consolidado Condensado durante o trimestre terminado em 1º de julho de 2005, relativo a estes novos DSUs emitidos. A remuneração a apropriar foi calculada utilizando o preço de fechamento da ação no dia da emissão. A remuneração a apropriar é registrada dentro dos acionistas & # 146; seção patrimonial dos Balanços Patrimoniais Consolidados Condensados.
Índice.
Além disso, durante o trimestre terminado em 1 de julho de 2005, um executivo que se aposentou investiu aproximadamente 29.000 DSUs. Dessa forma, a Companhia reconheceu um adicional de US $ 0,2 milhão em compensação a apropriar relacionada a essas unidades.
Unidades de Ações Diferidas.
Durante o trimestre encerrado em 1º de abril de 2005, a Companhia emitiu 89.000 unidades de ações diferidas para 8 executivos e 6 membros do Conselho. A emissão das unidades de estoque diferidas está associada a uma redução na emissão de opções de ações. As unidades de ações diferidas autorizam os executivos a receber uma ação ordinária da Intersil Classe A para cada unidade de ações diferida emitida, desde que os executivos estejam empregados na Intersil no terceiro aniversário da data de concessão. As unidades de ações diferidas recebem dividendos antes da emissão de ações. O valor justo médio ponderado das unidades de ações diferidas emitidas durante o trimestre terminado em 1 de abril de 2005 foi de US $ 17,08.
De acordo com as disposições da Interpretação do FASB no 44, "Contabilização de Determinadas Transações Envolvendo Compensação de Ações", a emissão dessas unidades de ações diferidas exige que as despesas de remuneração sejam mensuradas e reconhecidas de maneira uniforme ao longo dos três anos.
Índice.
período de aquisição. Consequentemente, a Companhia registrou US $ 1,5 milhão em remuneração a apropriar dentro dos acionistas & # 146; seção patrimonial do Balanço Patrimonial Consolidado Condensado durante o trimestre encerrado em 1º de abril de 2005 referente a essas unidades de ações diferidas recém-emitidas. A remuneração a apropriar foi calculada utilizando o preço de fechamento da ação no dia da emissão. A remuneração a apropriar é registrada dentro dos acionistas & # 146; seção patrimonial dos Balanços Patrimoniais Consolidados Condensados.

Como as opções de ações e os RSUs diferem?
Uma das maiores mudanças na estrutura da compensação da empresa privada do Vale do Silício nos últimos cinco anos tem sido o uso crescente de Unidades de Ações Restritas (RSUs). Estou no ramo de tecnologia há mais de 30 anos e, durante esse período, as opções de ações foram quase exclusivamente o meio pelo qual os funcionários de startups compartilhavam o sucesso de seus empregadores. Tudo isso mudou em 2007, quando a Microsoft investiu no Facebook. Para entender por que as RSUs surgiram como uma forma popular de compensação, precisamos observar como as RSUs e as opções de ações diferem.
História da Opção de Ações no Vale do Silício.
Há mais de 40 anos, um advogado muito inteligente do Vale do Silício projetou uma estrutura de capital para startups que ajudou a facilitar o boom de alta tecnologia. Sua intenção era construir um sistema que fosse atraente para os capitalistas de risco e fornecesse aos funcionários um incentivo significativo para aumentar o valor de suas empresas.
Para atingir seu objetivo, ele criou uma estrutura de capital que emitiu Ações Preferenciais Conversíveis para os Capitalistas de Risco e Ações Ordinárias (na forma de opções de ações) para os funcionários. O estoque preferencial acabaria sendo convertido em ações ordinárias se a empresa viesse a público ou fosse adquirida, mas teria direitos exclusivos que fariam uma ação preferencial parecer mais valiosa que uma ação ordinária. Eu digo aparecer porque era altamente improvável que os direitos exclusivos do Stock Preferencial, como a possibilidade de dividendos e acesso preferencial ao produto de uma liquidação, entrassem em jogo. No entanto, a aparência de maior valor para as Ações Preferenciais permitia às empresas justificar ao IRS a emissão de opções de compra de Ações Ordinárias a um preço de exercício igual a 1/10 do preço por ação pago pelos investidores. Os investidores ficaram satisfeitos em ter um preço de exercício muito menor do que o preço que pagaram por suas ações preferenciais porque não criaram uma diluição maior e isso forneceu um tremendo incentivo para atrair pessoas de destaque para trabalhar para as empresas do portfólio.
Este sistema não mudou muito até cerca de 10 anos atrás, quando a Receita Federal decidiu que as opções de preço em apenas 1/10 do preço mais recente pago por investidores externos representavam um benefício muito grande e não tributado no momento da concessão da opção. Um novo requisito foi colocado nos conselhos de administração das empresas (os emissores oficiais de opções de ações) para definir preços de exercício de opção (o preço pelo qual você poderia comprar suas Ações Ordinárias) ao valor justo de mercado das Ações Ordinárias no momento da opção. foi emitido. Isso exigia que os conselhos buscassem avaliações (também conhecidas como avaliações 409A em referência à seção do código do IRS que fornece orientação sobre o tratamento fiscal de instrumentos baseados em ações concedidos como remuneração) de suas Ações Ordinárias de especialistas em avaliação de terceiros.
A emissão de opções de compra de ações com preços de exercício abaixo do valor justo de mercado das Ações Ordinárias resultaria no recebimento do imposto pelo contribuinte sobre o valor pelo qual o valor de mercado excede o custo de exercício. As avaliações são realizadas aproximadamente a cada seis meses para evitar que os empregadores corram o risco de incorrer nesse imposto. O valor de avaliação das Ações Ordinárias (e, portanto, o preço de exercício da opção) geralmente chega a aproximadamente 1/3 do valor do preço mais recente pago por investidores externos, embora o método de calcular o valor justo de mercado seja muito mais complexo.
Esse sistema continua a fornecer um incentivo atraente aos funcionários em todos os casos, exceto um - quando uma empresa arrecada dinheiro em uma avaliação bem acima do que a maioria das pessoas consideraria justa. O investimento da Microsoft no Facebook em 2007 é um exemplo perfeito. Deixe-me explicar por quê.
Facebook mudou tudo.
Em 2007, o Facebook decidiu envolver um parceiro corporativo para acelerar suas vendas de publicidade enquanto construía sua própria equipe de vendas. O Google e a Microsoft competiram pela honra de revender os anúncios do Facebook. Na época, a Microsoft estava ficando desesperadamente atrás do Google na corrida pela publicidade nos mecanismos de busca. Ele queria a capacidade de agrupar seus anúncios da Rede de Pesquisa com anúncios do Facebook para oferecer uma vantagem competitiva em relação ao Google. A Microsoft, então, fez uma coisa muito esperta para ganhar o acordo com o Facebook. Ele entendeu, a partir de anos investindo em pequenas empresas, que os investidores públicos não valorizam a valorização dos investimentos. Eles só se preocupam com ganhos de operações recorrentes. Portanto, o preço que a Microsoft estava disposta a pagar para investir no Facebook não importava, então eles se ofereceram para investir US $ 200 milhões em uma avaliação de US $ 4 bilhões como parte do acordo de revenda. Isso foi considerado absurdo por quase todos no mundo dos investimentos, especialmente considerando que o Facebook gerou uma receita anual de apenas US $ 153 milhões em 2007. A Microsoft poderia facilmente perder US $ 200 milhões devido ao seu estoque de mais de US $ 15 bilhões, mas mesmo isso era improvável porque a Microsoft tinha o direito de ser reembolsado primeiro no caso de o Facebook ser adquirido por outra pessoa.
A avaliação extremamente alta criou um pesadelo de recrutamento para o Facebook. Como eles atrairiam novos funcionários se suas opções de ações não valessem nada até que a empresa gerasse um valor acima de US $ 1,3 bilhão (o provável novo valor avaliado das ações ordinárias - 1/3 de US $ 4 bilhões)? Digite o RSU.
O que são RSUs?
RSUs (ou Unidades de Ações Restritas) são ações ordinárias sujeitas a vesting e, freqüentemente, outras restrições. No caso das RSUs do Facebook, elas não eram ações ordinárias, mas sim “ações fantasmas” que poderiam ser negociadas em ações ordinárias após a empresa abrir o capital ou ser adquirida. Antes do Facebook, as RSUs eram usadas quase exclusivamente para funcionários de empresas públicas. Empresas privadas tenderam a não emitir RSUs porque o recebedor recebe valor (o número de RSUs vezes o preço de liquidação final / ação), quer o valor da empresa valorize ou não. Por esse motivo, muitas pessoas, inclusive eu, não acham que são um incentivo adequado para um funcionário de uma empresa privada que deve se concentrar em aumentar o valor de seu patrimônio. Dito isto, as RSUs são uma solução ideal para uma empresa que precisa fornecer um incentivo de capital em um ambiente no qual a avaliação atual da empresa provavelmente não será alcançada / justificada por alguns anos. Como resultado, eles são muito comuns entre as empresas que fecharam financiamentos com valor de mais de US $ 1 bilhão (exemplos incluem AirBnB, Dropbox, Square e Twitter), mas nem sempre são encontrados em empresas em estágio inicial.
Sua milhagem irá variar.
Os funcionários devem esperar receber menos RSUs do que as opções de ações para o mesmo job / empresa, porque as RSUs têm valor independente de quão bem a empresa emissora realiza pós-concessão. Você deve esperar receber aproximadamente 10% menos RSUs do que as Opções de ações para cada trabalho privado da empresa e cerca de 2/3 menos RSUs do que receberia nas opções de uma empresa pública.
Deixe-me fornecer um exemplo de empresa privada para ilustrar. Imagine uma empresa com 10 milhões de ações em circulação que acabou de concluir um financiamento de US $ 100 por ação, o que se traduz em uma avaliação de US $ 1 bilhão. Se soubéssemos com certeza que a empresa valeria US $ 300 por ação, precisaríamos emitir 11% menos RSUs do que as opções de ações para entregar o mesmo valor líquido ao funcionário.
Veja um gráfico simples para ajudar você a visualizar o exemplo.